股东恶意转让股权、抽逃出资的，可追加该股东为被执行人。胡钦律师个人主页

股东恶意转让股权、抽逃出资的，可追加该股东为被执行人。

审理法院：南宁市良庆区人民法院，案号：2018桂0108执异23号

关键词：公司债务、转让股权、抽逃出资、追加被执行人、不足以清偿公司债务、原始股东

导读：在关于公司债务的合同纠纷诉讼案件审理过程中，由于合同的相对性原则，一般情况下，法院是不会让公司股东对公司债务承担连带责任的，因为公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

本文向各位读者展示的是一个特殊情况，一个可以让公司股东对公司债务承担连带责任的特殊情况。

【案情介绍】

由于被告公司B拖欠原告公司A工程款40万元，在双方协商不下后，原告公司A起诉至法院，要求被告公司B支付拖欠的工程款。该案件经过一审、二审，历时一年零四个月的时间终于走到强制执行阶段。

在案件强制执行的过程中，胡钦律师团队经过调查发现，该公司没有可供执行的财产，既没有存款也没有房产，剩下的就是一文不值的有限责任公司股权。眼看着这个执行案件就要终本，原告公司A的40万工程款还分文未得，辛辛苦苦获得的胜诉判决难道要成为一纸空文吗？经过细心的团队律师深度研究案情后，发现几个很关键的事情：

1、被告公司B的两个原始股东沈某、黄某在2012年注册公司之后，他们两人立刻把注册资金全部转移，让公司注册资本归零。

2、股东沈某、黄某在2017年（诉讼过程中）把自己的原始股权全都转让给了案外人唐某，让唐某在诉讼期间作为被告公司B的新股东兼法定代表人，被告公司B由原来的两人有限责任公司转变登记成一人有限责任公司。

3、唐某作为被告公司B的新股东兼法定代表人，只是认缴了公司的注册资本，并未实缴。

对于以上关键的事实，胡钦律师团队立刻向执行法官递交了一份《追加被申请人的法律意见书》，要求法院追加原始股东沈某、黄某、新股东唐某为本案的被执行人，在法定范围内对公司债务承担连带责任。

【追加被申请人的律师诉讼策略：】

因沈某、黄某作为公司的原始股东、发起人在转让公司之前抽逃出资，属于并未履行出资义务的情况，根据《公司法司法解释三》第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”；

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

两位原始股东抽逃出资，且在未缴足出资额的情况下，相互协助相互配合并转让股权给唐某。根据《公司法司法解释三》第十四条股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；

因唐某是新公司的股东，被告公司B已变更为一人有限责任公司，唐某作为现任法定代表人及股东，其认缴了出资额但并未实际履行出资义务，也未能提供证据证明其个人资产独立于公司财产。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第二十条的规定，唐某也应对被告公司B的债务承担连带清偿责任。

而且唐某作为股权的受让人，应当知道公司的经营、财务状况。根据《公司法司法解释三》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

【律师点评】

“执行难”一直是现在整个司法实务中的重点、难点，为了惩治老赖，整顿社会风气，我国全国人大、全国人大常委、最高院、最高检最近几年一直在出台新的执行类法律法规、司法解释，并且成立“全国法院失信名单系统”，使得这几年的执行工作取得了很大的进步。我们相信，在整个社会的共同努力下，法治会不断的完善，老赖的日子只会越来越难过，债权人的权益一定会得到保障，胜诉的判决书绝对不会是一纸空文！